대웅 자사주 28.67% 어쩌나, ‘맞교환’ 선택한 윤재승·윤재춘 ‘소각’ 결단 내릴까

코스피 상장사인 대웅은 대웅제약 등 35개 회사로 구성된 기업집단의 지주회사다. 

오너 2세인 윤재승 미래비전책임자(CVO)와 전문경영인인 윤재춘 대표이사가 대웅의 경영을 책임지고 있다.

윤재승 CVO가 지분 11.64%를 가진 최대주주다. 최대주주 및 특수관계인 지분율은 38.06%다. 

8일 증권거래소에 따르면 대웅은 현재 1666만9850주에 달하는 많은 자기주식을 보유하고 있다. 자사주 비율은 28.67%에 이른다. 

대웅의 자사주 비율은 상장된 제약바이오 기업 중에서 일성아이에스(46.15%)에 이어 두 번째로 높다. 2025년 6월 말 기준으로 코스피 상장사 중에서 15위에 위치한다. 

이런 가운데 대웅이 지난 12월 광동제약과 자사주 맞교환을 추진하면서 그 배경에 관심이 쏠린다. 대웅은 자기주식 58만1420주(1.00%)를 광동제약 주식 230만9151주(4.40%)와 교환했다. 

이를 통해 대웅의 자사주 비율은 기존 29.67%에서 28.67%로 줄었다. 

자사주 소각 의무화를 핵심으로 하는 상법 개정이 국회 통과가 임박함에 따라 대웅이 향후 자사주를 어떻게 할 것인지에도 관심이 모이고 있다. 

◆ 소각 의무 회피에만 시선, 주주환원은 외면?

대웅의 사업보고서를 보면, 이 회사는 기업공시 시스템이 도입된 1996년 이전부터 자사주를 보유하고 있었던 것으로 보이며, 이후에도 꾸준히 자사주를 매입해 온 것으로 파악된다. 

자사주 비율은 2010년 말 28.14%, 2020년 말 28.54%에 이르렀고 2024년 말에는 29.67%까지 올랐다. 자사주 취득 이유로는 줄곧 주가 안정화 및 주주가치 제고를 들었다. 

기업들은 대체로 자사주를 △매각을 통한 자금 조달 △매입과 소각을 통한 주주환원 △경영권 방어와 지배력 유지 등 세 가지 목적으로 사용한다. 

첫 번째는 보유한 자사주를 매각해 그 자금을 활용하는 방법이다. 그러나 주가 하락을 피할 수 없기에 주주들의 강력한 반발을 불러올 가능성이 높다. 

자사주 매입은 유통주식 수를 줄여 주가를 높이는 밸류업 수단으로 활용된다. 하지만 총 발행주식수가 그대로 유지되기 때문에 소각까지 이어지지 않는 경우 실질적인 주주가치 효과는 제한적이다. 

자사주 소각은 회사의 이익잉여금으로 장내에서 매수한 자사 주식을 없애는 것을 말한다. 자본금 변화 없이 발행 주식 총수를 줄여 주당순이익을 증가시킴으로써 주주들이 보유한 주식의 가치를 높이는 대표적인 주주환원 정책이다. 

대주주 지분율이 상대적으로 낮은 상장사는 자사주를 경영권 방어 목적으로 보유하는 경우가 많다. 경영권 분쟁이 일어나는 경우 우호세력에게 자사주를 넘기는 이른바 ‘백기사’ 전략을 쓰기 위해서다. 자사주를 대상으로 교환사채(EB)를 발행하는 방식도 많이 쓰인다.

대웅의 경우 자사주 활용은 경영권 방어와 지배력 유지가 주목적으로 보인다. 대웅이 지주회사임을 감안할 때 오너인 윤재승 CVO의 개인 지분율(11.64%)과 최대주주 및 특수관계인 지분율(38.06%)이 상대적으로 높지 않다는 점이 근거가 된다. 자사주를 더하는 경우 70%에 가까운 지분율을 확보할 수 있다. 

대웅은 재무건전성이 우수해 자사주를 활용한 자금조달의 필요성은 낮은 편이고, 그동안 매입한 자사주를 소각한 적은 한 번도 없다.

이런 상황에서 자사주 소각 의무화를 담은 상법 개정이 눈앞에 다가오면서 윤재승 CVO와 윤재춘 대표의 고심도 깊어질 것으로 보인다. 광동제약과의 주식 맞교환은 이런 고민 끝에 나온 조치로 추측된다. 

기업이 보유한 자사주는 의결권이 없다. 반면 자사주를 제3자에게 넘기면 의결권이 되살아나 자사주를 보유하게 된 개인이나 기업은 우호세력, 즉 ‘백기사’가 된다. 또 백기사에게 넘어간 자사주는 더이상 자사주가 아니게 돼 소각 의무도 사라지게 된다. 백기사 확보와 소각 의무 대상 제외라는 일석이조의 효과를 거두게 되는 셈이다. 

다만 이 경우 ‘규제 회피를 위한 꼼수’라는 비판을 피할 수 없다. 따라서 대웅 경영진에 대한 자사주 소각 압박은 더욱 거세질 것으로 보인다. 결국 자사주 맞교환과 소각 정책을 병행할 가능성이 높게 점쳐진다. 

대웅제약 관계자는 허프포스트와 통화에서 “자사주 소각 관련해서는 내부에서 논의 중이며 아직 결정된 사항은 없다”고 말했다. 

이승열 기자 / wanggo@huffpost.kr