트러스톤자산운용 ‘BYC 지분 줄매도’ 왜? ‘3% 룰’이 감사위원 확보전 성격 바꿨다

주주 행동주의를 표방하는 트러스톤자산운용은 2020년부터 BYC 지분을 사들였다. 

2021년 2월 공시한 최초 지분율은 5.79%였지만 같은 해 6월 6.80%, 9월 7.82%로 올랐다. 2022년 12월에는 추가로 8.13%까지 올리며 투자목적을 일반투자에서 경영참여로 변경했다. 2024년 말 트러스톤의 지분율은 9.11%까지 상승했다. 

트러스톤은 지분을 매입하면서 BYC의 지배구조와 내부거래에 대해 지속해서 문제를 제기하고 주주환원 확대를 요구하는 등 주주행동을 펼쳤다. 

트러스톤은 BYC 감사위원 자리도 노렸다. 2023년 정기주주총회에서 사외이사 겸 감사위원 선임 안건을 제출했다가 이사회 진입에 실패했다. 

당시 트러스톤은 기타비상무이사 겸 감사위원 선임 제안을 먼저 BYC 쪽에 냈다. 사외이사가 아닌 감사위원 선임은 ‘3% 룰’이 적용되기 때문이다. 

‘3% 룰’은 감사위원을 선임할 때 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 합산해 3%를 초과하는 부분에 대해서는 의결권을 제한하는 규정이다. 하지만 회사 쪽은 감사위원의 자격을 사외이사로 한정한다고 정관을 변경해 버렸다. 

이에 트러스톤은 사외이사 겸 감사위원 선임 안건을 주총에 제출했지만 이마저도 결국 통과되지 못했다. 

지난 7월 상법 개정안이 국회 본회의를 통과하면서 상황이 트러스톤에게 좀 더 유리해졌다. 개정 상법은 ‘3% 룰’을 사내이사 혹은 사외이사 여부를 불문하고 모든 감사위원에게 확대 적용해 감사위원회의 독립성을 높이는 내용을 담았다. 

이와 함께 ‘3% 룰’을 적용해 분리선출하는 감사위원의 수를 1명에서 2명으로 확대하는 내용이 담긴 상법 개정안도 8월 국회 본회의를 통과했다. 

이 같은 변화는 최대주주와 관계없는 인물이 감사위원회에 진입할 가능성이 커졌다는 것을 뜻한다. 

다만 이번 개정 상법 조항은 공포 후 1년이 지난 날부터 시행되므로, 적용 날짜는 2026년 7월이 된다. 이에 내년 정기주주총회까지는 트러스톤의 이사회 진입이 쉽지 않을 것으로 보인다. 

◆ 트러스톤은 왜 BYC 지분 매도하나?

그런데 트러스톤은 2025년 들어 BYC 지분을 상당량 매도했다. 이 때문에 트러스톤의 지분율은 11월21일 현재 7.13%까지 낮아졌다. 향후 주주총회에서 표 대결이 이뤄질 수 있다는 점을 고려하면 다소 의아한 선택으로 보일 수 있다. 

트러스톤의 BYC 주식 매도는 일단 올해 주가 상승에 따른 이익을 실현하기 위한 것으로 보인다. 실제로 BYC 주가는 3월 말 2만6천 원대에서 7월 4만2천 원대까지 올랐다. 특히 BYC 오너 일가가 지분을 계속 매입하고 있는 기회를 살린 것으로 추측된다.

실제로 오너 일가는 2021년 이후 계속 지분율을 높여 왔으며, 2025년 들어 더욱 적극적으로 BYC 주식을 사들이고 있다. 2020년 말 61.53%이던 최대주주 및 특수관계인 지분율은 올해 9월 말 기준 72.66%까지 올랐다. 업계에서는 이를 두고 오너 일가가 트러스톤의 주주행동 등 경영권 도전 시도에 대응해 지배력을 강화하려는 의도로 해석하고 있다. 

아울러 트러스톤은 내년 7월 이후 감사위원 선임에 재도전하는 경우 ‘3% 룰’이 적용되기 때문에 굳이 지분율 싸움을 벌일 필요 없이 소액주주들을 결집하는 여론전을 펼치겠다는 계산을 한 것으로 보인다. 

트러스톤자산운용 관계자는 씨저널과 통화에서 “BYC와는 과거 대결 국면에 있었지만 최근 BYC가 우리 쪽 대화를 많이 들어주고 있다”면서 “감사위원 선임 재도전 여부는 내년 정기주총 결과를 보고 다시 결정할 계획”이라고 설명했다.

이어 “올해 지분 일부 매도는 포트폴리오 조정 차원에서 이뤄진 것이고 엑시트 의도는 없다”고 덧붙였다. 

트러스톤은 다른 행동주의 펀드와 달리 표 대결 전략보다는 대화와 설득에 무게를 둔 ‘협의형 행동주의’를 표방한다고 알려져 있다. 회사 경영진이 협상에 성실하게 응하지 않을 경우 비로소 주주서한을 보내는 등 행동에 나선다. 이승열 기자

이승열 기자 / wanggo@huffpost.kr