하이트진로 ‘대표이사-이사회 의장’ 겸직 변함없어, 장인섭 지배구조 개편 과제로

장인섭 하이트진로 대표이사 부사장 체제가 내실 강화를 위한 발돋움으로 해석되고 있다. 이에 따라 하이트진로의 지배구조 역시 변화 국면에 접어들 수 있을지 업계의 관심이 쏠린다.

박문덕 하이트진로그룹 회장이 신년사를 통해 올해를 ‘대도약의 원년’으로 규정하며 ‘지속가능 성장’을 강조한 만큼, 이에 걸맞은 경영 투명성과 이사회 독립성 강화가 뒤따라야 한다는 지적이다.

하이트진로의 2025년 기업지배구조보고서를 보면 지배구조 취약성은 여전히 해소되지 않고 있다. 한국거래소 핵심지표 준수율은 46.7%(15개 중 7개)에 그쳤고, 특히 주주 관련 지표는 6개 중 2개만 준수해 낮은 수준을 보였다. 

가장 큰 문제로는 대표이사의 권한 집중 구조가 꼽힌다. 하이트진로는 그동안 대표이사가 이사회 의장을 겸임하는 구조를 유지해왔다. 하이트진로 관계자에 따르면 올해 선임된 장인섭 대표이사도 역시 현재 이사회 의장을 겸직하고 있다. 

대표이사의 이사회 의장 겸직이 이해상충 리스크를 높이고 사외이사의 본래 취지를 훼손할 수 있다는 지적이 나온다. 이사회가 주주가치 보호를 위해서는 의사결정의 독립성과 투명성이 요구되는데 대표이사가 의장까지 맡으면 이러한 기능이 약화될 수 있다는 것이다.

하이트진로 관계자는 이에 대해 “2025년 12월30일 임시주총에서 장인섭 대표를 포함한 두 명의 사내이사가 선임됐다”며 “사내이사가 두 명이니까 대표이사가 (당연히) 이사회 의장이 됐다”고 설명했다.

다만 사내이사가 2명이라는 점은 대표이사가 의장을 맡아야만 하는 법적, 제도적 근거라고는 할 수 없다. 상법은 이사회 의장을 사내이사로 한정하지 않고 있다. 이사회 의장은 이사회 결의로 선임되는 자리로 사외이사도 충분히 맡을 수 있다.

한국ESG기준원의 모범규준 역시 이사회 의장은 경영진을 대표하는 대표이사와 분리해 선임할 것을 권고하고 있다. 그렇지 않을 경우에는 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 선임할 것을 제시하고 있다.

더 나아가 글로벌스탠다드는 이사회 의장을 사외이사로 선임하는 방향을 권고하고 있다. 실제로 삼성과 SK, 현대차그룹 등 주요 대기업을 중심으로 사외이사가 이사회 의장을 맡거나 선임사외이사를 두는 사례가 확산되는 추세다.

이사회 투명성 기준이 상대적으로 엄격한 금융회사의 경우 법률로도 대표이사의 이사회 의장 겸직을 제한하고 있다. 불가피한 겸직의 경우 그 사유를 공시하고 선임사외이사를 별도로 두도록 한 것이다.

이러한 문제의식은 국내에서도 최근 상법 개정을 계기로 더욱 부각되고 있다. 주주가치 보호를 위해 이사회의 독립성과 책임을 강화해야 할 책무가 확대됐기 때문이다. 

노종화 경제개혁연대 변호사는 대표이사의 이사회 의장 겸직을 두고 “대표이사가 아닌 사외이사가 이사회 의장을 하는 게 이사회의 독립성이나 경영진 견제 역할에 더 바람직한 방향”이라며 “미국의 경우에는 사외이사가 이사회 의장을 해야한다는 논의가 더 활발히 진행되고 있다”고 말했다.

대표이사의 다른 계열사 이사 겸직 역시 지배구조 측면에서 아쉬운 대목으로 꼽힌다. 김인규 전 하이트진로 대표이사의 경우 재임 기간 동안 5개 이상의 계열사 이사회에 참여했다.

그는 하이트진로와 하이트진로홀딩스에서는 대표이사이자 이사회 의장을 맡았다. 하이트진로산업과 블루헤런에서는 사내이사를, 진로소주와 하이트진로음료에서는 기타비상무이사를 각각 맡았다.

안수진 기자 / jinsua@huffpost.kr